葡萄王生技股份有限公司

本營業條款，併同其他建議書、估價單或報價單，構成您（以下稱「客戶」）與葡萄王生技股份有限公司（以下稱「本公司」）之間的協議內容，本公司據此提供約定之服務。

1. 定義

1.1 除各條款文義另有規定外，在本協議中以下措辭及用語應具有下列意義：

• (a) 本協議是指由本公司與客戶雙方所簽署的本份協議；
• (b) 服務費用應具有下述第 5.1 款所規定之意義；
• (c) 機密資訊是指以任何形式或方式呈現的以下所有資訊：(a) 依本協議所揭露或依本協議提供之服務過程中所揭露；且(b) (i) 以書面、電子化、視覺、口頭或其它形式所揭露，且揭露方在揭露時以任何方式將之註明、標示或指明為機密資訊；及/或 (ii) 無論以何種方式所揭露，接收方應合理認為屬於機密之資訊；
• (d) 智慧財產權是指著作權、商標權（無論是否已註冊）、專利權、專利申請權（包括提出專利註冊申請的權利）、服務標章、設計權（無論是否已註冊）、營業秘密或其它類似的既有權利；
• (e) 報告應具有下述第2.3款所規定之意義；
• (f) 服務是指本公司任何相關之建議書、客戶任何相關之採購訂單、或本公司任何相關之發票（如適用）中所列之服務，並得包含由本公司提供報告；
• (g) 建議書是指由本公司就本服務向客戶提供之提案建議、預估或報價（如適用）；

1.2 本協議中各標題不影響其內容之解釋。

2. 本服務

• 2.1 本公司應依本協議條款之規定提供本服務予客戶，且本協議之條款已明示納入於本公司所製作並提供給客戶之任何建議書中。
• 2.2 若本協議之條款與建議書內容有不㇐致時，應以建議書之內容為準。
• 2.3 本公司依據本協議所提供的服務，以及本公司在提供客戶服務之過程中所製作之任何備忘錄、實驗數據、計算結果、測量數據、概算書、記錄、證書及其他資料，連同以任何形式描述任何工作成果或已執行服務之進度摘要及其它溝通內容（「報告」），應僅供客戶之利益及使用。
• 2.4 客戶承認並同意：若本公司提供本服務中有義務向第三人交付報告，應視為本公司已獲得可向該適當第三人交付此報告之不可撤銷之授權。就本條款之目的，此義務應來自於客戶所為之指示，或本公司自相關情形、交易習慣、慣例或實務作法而合理判斷有此默示意思。
• 2.5 客戶承認並同意：本公司所提供之任何服務和/或製作之任何報告，均是在客戶於相關建議書中所達成同意之工作範圍限度內，並根據客戶之具體指示，或若無具體指示時，按照任何相關交易習慣、慣例或實務作法所完成。客戶進㇐步同意並承認：本服務無須設計為或意圖去處理任何受測、檢驗或認證之產品、材料、服務、系統或流程之品質、安全、效能或狀況等所有事宜，並且工作範圍無須反映出可能適用於受測、檢驗或認證之產品、材料、服務、系統或流程的所有標準。客戶理解：對於本公司所出具之任何報告的信賴，應以該報告中所載之事實和陳述為限，且該報告僅陳述本公司對執行服務期間所存在的事實、資訊、文件、樣品和/或其他材料所為之審查和/或分析。
• 2.6 客戶應就其以該報告為基礎所認為合適之行為負責。無論是本公司或其任何主管、員工、代理人或分包商均不對客戶或任何第三人以上述報告為基礎而採取或不採取之行為負責。
• 2.7 在同意依據本協議提供服務的同時，本公司並無限制、取消或承擔免除客戶對任何其他人，或任何人對客戶，所應負之任何責任或義務。

3. 本公司之擔保

3.1 本公司僅向客戶擔保：

• (a) 本公司擁有簽署本協議的權力及權限，並將遵守於本協議簽署之日有效且與提供本服務之相關法令；
• (b) 本公司以與其它提供相同服務者於類似情況下所通常採取之注意程度及技術水準來執行本服務；
• (c) 本公司將採取合理措施，以確保其在客戶工作場所的人員遵守客戶按照第 4.3款使本公司知悉之任何衛生安全規範，以及其它合理的安全保障要求；
• (d) 就本服務所製作之報告無侵害任何第三人合法權利（包括智慧財產權）之情形。但此擔保不適用於本公司因信賴客戶（或其任何代理人或代表）提供給本公司之任何資訊、樣品或其他相關文件所直接或間接造成之侵權。

3.2 本公司若違反第 3.1 (b)款之擔保，則應在改正本公司任何履約瑕疵之合理必要範圍內，自費執行其先前已執行之同種類服務。

3.3 除上述外，本公司並無作出其他明示或默示之擔保。所有法規或普通法中所包含之其它擔保、條件及條款（包括但不限於任何可銷售性和符合特定目的之默示擔保）應在法律所允許的最大範圍內排除於本協議之外。本公司（包含其代理人、分包商、員工或其它代表）所提供之任何履約行為、工作成果、口頭或其它資訊或建議，均不創生任何擔保，亦不擴大任何已提供擔保之範圍。

4. 客戶之擔保及義務

4.1 客戶聲明並擔保如下：

• (a) 擁有為自己簽署本協議並採購本服務的權力及權限；
• (b) 客戶是為其自身利益而取得本協議下之服務，並非作為任何其他人或法律主體之代理人、經紀人或依任何其他代表之權限所為；
• (c) 客戶（或其任何代理人或代表）向本公司（包含其代理人、分包商及員工）所提供之任何資訊、樣品及相關文件均為真實、準確、完整陳述，無任何誤導。客戶進㇐步承認：本公司為提供本服務，將依賴由客戶提供的這些資訊、樣品及相關文件（本公司不負確認或核實其準確性或完整性之責）；
• (d) 由客戶提供本公司的任何樣品應以運費預付的方式裝運，並由客戶在測試後三十（30）天內或依樣品之屬性於指定期間內自費收回或處分，但客戶另為其他安排則不在此限。若客戶未能在指定期間內收回或處分該等樣品，本公司有權銷毀該等樣品，並由客戶負擔相關費用；
• (e) 由客戶提供本公司的任何資訊、樣品或其他相關文件（包含但不限於證書和報告）在任何情形下均不得侵害任何第三人之任何合法權利（包括智慧財產權）。

4.2 若提供之服務涉及任何第三人，客戶應促使該第三人在收受報告或任何服務之 利益前承認並同意本協議及建議書之規定，並以此作為該第三人接收任何報告或服務利益之前提條件。

4.3 客戶進一步同意：

• (a) 配合本公司處理所有與服務相關之事物，並就本服務指派㇐名經理，其應經合法授權得代理客戶向本公司為工作指示，並對客戶產生契約上之拘束力；
• (b) 自費及時提供本公司（包括其代理人、分包商及雇員）足以使本公司得依據本協議執行本服務所必須之任何全部樣品、資訊、材料或其它文件。客戶承認：客戶所提供的任何樣品，在進行必要的測試過程中，可能會受到損害或毀損，客戶將擔保本公司免於承擔任何所有對此類樣品的改變、受損或毀損所生之責任；
• (c) 應負責提供共同接受測試的樣品/設備，若適當時，並應提供任何指定的額外物件，包括但不限於連接件、保險絲等等；
• (d) 及時向本公司為指示並提出回饋意見；
• (e) 使本公司（包括其代理人、分包商及雇員）得以進出提供本服務合理所需之客戶工作場所，及得以進出提供本服務所在之其他相關場所；
• (f) 在本公司進入任何工作場所以執行本服務之前，告知本公司所有可能適用於提供本服務所在之任何相關場所的衛生安全規範，以及其他合理的安全保障要求；
• (g) 立即通知本公司其所提供的任何物件，或其工作場所使用或執行本服務所需之任何流程或系統所存在之風險或安全問題或事故；
• (h) 提前告知本公司任何可能適用於擬提供之服務的進出口管制規定，包括可能向限制或禁止交易任何產品、資訊或技術的國家為此進出口之情形；
• (i) 若有出具證書時，在證書有效期間產生可能對該認證之正確性有重大影響的任何變化，應立即告知本公司；
• (j) 遵守與本服務相關之法律及法規的要求，取得並維持所有必要之許可及執照；
• (k) 不以誤導的方式使用本公司依本協議所提供之報告，且僅以完整之方式提供該報告；
• (l) 在任何情況下，未經本公司事先書面同意（本公司不會不合理拒絕同意），不得提供或公布任何報告的內容或任何節錄、引用或摘錄其部分內容；
• (m) 任何所有廣告和宣傳資料、或客戶所為之任何陳述，均不得讓任何第三人就本公司所提供之服務產生虛偽或錯誤之印象。

4.4 若因可歸責於客戶未履行其於第 4 款規定之義務所直接導致本協議之違反，且在此範圍內，不得視為本公司之違約，且本公司亦不對客戶負任何違約責任。客戶同時承認：任何客戶未履行本協議規定之義務而對本公司服務提供所造成之影響，不影響客戶依本協議下述第 5 款應支付費用之義務。

5. 費用、發票與付款

• 5.1 客戶應給付本公司建議書（如適用）或提供服務之其他約定中所定之費用（「服務費用」）。
• 5.2 在此明確約定：服務費用不含任何相關稅金。本公司㇐旦開具有效發票，客戶應按法律規定之費率及方式支付其所有適用之稅金。
• 5.3 客戶同意，其將補償本公司任何與本公司提供服務所生之相關開支，並就受測樣品相關之所有運費或海關清關費用負全部之責。
• 5.4 服務費用為客戶依本協議就本服務所應支付之費用總額。本公司所執行之任何額外工作將另依所需時間與耗材為基礎收費。
• 5.5 本公司應就服務費用和其它開支（如有）開具發票給客戶。除非雙方另有書面約定，客戶應於發票日期三十（30）天內支付該筆款項。
• 5.6 若客戶逾期未支付發票款項，本公司有權就未給付款項收取（且客戶亦應給付）自該發票應付款之日起至清償全額之日止，於滙豐銀行（HSBC）就該相關貨幣所隨時公布之基準利率再加上年利率 3%所計算之利息。

6. 智慧財產權和個人資料保護

• 6.1 所有在簽署本協議之前歸屬於任何㇐方當事人的智慧財產權，仍應屬該方所有。本協議並無將任何㇐方之智慧財產權移轉給他方之意思。
• 6.2 客戶（或其關係企業或子公司）以任何理由使用本公司名稱「Intertek」或本公司任何商標或品牌名稱，均應經本公司事先之書面同意始得為之，並禁止以任何其它之方式使用本公司商標或品牌名稱。若有任何未經同意之使用行為，本公司有權立即終止本協議。
• 6.3 當提供認證服務時，客戶同意並承認：認證標誌之使用可能受到國家法律和國際法之限制。
• 6.4 本公司依本協議所製作之任何報告、文件、圖示、圖表、照片或任何其它資料（無論載於何種媒介），其智慧財產權全部均歸本公司所有。客戶有權依本協議之目的使用該報告、文件、圖示、圖表、照片或其它資料。
• 6.5 客戶同意並承認：本公司保留在準備或提供任何報告（包括本公司向客戶提供之任何工作成果）及提供客戶服務之過程中所可能產生之概念、想法及發明的任何所有專屬性權利。
• 6.6 本公司應遵守所有關於個人資料保護的法規。在處理或得到可取得與本服務或本協議相關的個人資料之範圍內，本公司應採取所有必要之技術和組織管理措施以確保該個人資料之安全（並保護這些個人資料不會遭到擅自或非法處理、意外遺失、破壞或損害）。

7. 保密條款

7.1 以第 7.2 至 7.4 款之規定為前提，若㇐方當事人（“接收方”）(無論是在本協議簽署日期之前或之後)取得與本協議相關之他方當事人（“揭露方”）之機密資訊，則應：

• (a) 以對待自身機密資訊相同之注意程度維持該機密資訊之機密性；
• (b) 僅於為履行本協議下義務之目的而使用該機密資訊；
• (c) 未經揭露方事先書面同意，不得向任何第三人揭露該機密資訊。

7.2 在「有知悉之必要性」的基礎上，接收方得將揭露方的機密資訊揭露給：

• (a) 接收方為自己所委任之任何法律顧問及法定稽核人員；
• (b) 對接收方之事業有管制或監督權力之任何管理機關；
• (c) 接收方之任何董事、經理或員工，但以接收方已先向其告知第 7.1 款下之義務，並確保其就該機密資訊受有不低於第 7 款所載嚴格程度之保密義務所拘束；
• (d) 在本公司為接收方時，對接收方之任何子公司、關係企業或分包商。

7.3 第 7.1 及 7.2 款之規定不適用於任何下述機密資訊：

• (a) 從揭露方處接收到該資訊之前，接收方已持有該資訊，且其使用或揭露該資訊不受限制；
• (b) 非因違反第 7 款規定而為或成為公眾所知悉之資訊；
• (c) 接收方自合法獲得該資訊且未受有任何限制揭露之義務的第三人處所收到者；
• (d) 接收方未接觸相關機密資訊而獨立開發出來的資訊。

7.4 接收方得在法律、主管機關或接收方所上市之任何證券交易所之規則的要求範圍內揭露機密資訊，但接收方應立即以書面將該要求通知揭露方，並且（如有可能）給予揭露方有透過適當法律手段以避免揭露機密資訊之合理機會。

7.5 各方當事人均應確保其員工、代理人和代表（於本公司之情況則包含所有分包商之上述人員）履行其在本協議第 7 款下之義務。

7.6 揭露方單純揭露任何機密資訊之行為並不構成對任何與該機密資訊相關之智慧財產權為授權。

7.7 關於檔案保存，客戶承認：在本公司品質保證程序或依相關認證機關的測試及認證規則所要求之期間內，本公司得在其檔案中保留為記錄其已提供之服務所必須之所有資料。

8. 修訂

8.1 任何對本協議所為之修訂，非以書面、明示係對本協議所為且經雙方授權代表簽署前，不生效力。

9. 不可抗力

9.1 任何㇐方當事人因下述情況而遲延履行或不履行本協議下任何義務，就此範圍內，不對另㇐方負責：

• (a) 戰爭（不論宣戰與否）、內戰、暴亂、革命、恐怖主義行為、軍事行動、蓄意破壞行為及/或海盜行為；
• (b) 自然災害（例如：具破壞力之暴風雨、地震、海嘯、洪水及/或照明問題、爆炸及火災）；
• (c) 非因受影響之㇐方或其任何供應商或代理人之㇐名或數名員工所引發的罷工和勞資糾紛；或者
• (d) 公共事業單位（如：電信、網路、煤氣或電力服務之供應商）之不履行。

9.2 為避免疑問，若本公司是由於其分包商遲延不履行本協議義務而受影響的㇐方，則只有在分包商係受到上述事件影響之情況下，方可視為不可抗力事件（定義如下）。

9.3 履約行為受到第 9.1 款所述事件（「不可抗力事件」）所影響之㇐方必須：

• (a) 立即以書面將該不可抗力事件及其原因和可能因而導致遲延履約或不能履行之期間通知對方；
• (b) 盡㇐切合理之努力避免或降低不可抗力事件之影響，並在合理的情況下盡快繼續或恢復履行其受影響之義務；並
• (c) 繼續提供未受不可抗力事件影響之服務。

9.4 若不可抗力事件自其發生日起持續超過六十（60）天，任何㇐方當事人均得以十（10）天以上之事前書面通知他方終止本協議。

10. 責任限制與免責

10.1 任何㇐方當事人不得就以下情況向他方主張免除或限制責任：

• (a) 因該方或其董事、經理、員工、代理人或分包商之過失所導致之死亡或人身傷害；或
• (b) 該方（或其董事、經理、員工、代理人或分包商）之詐欺行為。

10.2 以第 10.1 款規定為前提，本公司就違反本協議或其他因依本協議提供服務所生或與之有關之事項之契約、侵權（包括過失及違反法定義務）或其他責任之最高責任總額，應以客戶於本協議下應給付本公司之服務費用金額為上限。

10.3 以第 10.1 款為前提，任何㇐方當事人不對他方就以下項目負契約、侵權（包括過失及違反法定義務）或其它責任：

• (a) 利潤損失；
• (b) 銷售或營業損失；
• (c) 喪失締約機會（包括但不限於與第三人簽訂契約或合約有關者）；
• (d) 對商譽或聲譽之損失或損害；
• (e) 預期存款利息之損失；
• (f) 就產品召回所生之成本或費用；
• (g) 軟體、數據或資訊使用或損壞的損失；或
• (h) 任何間接的、衍生的、懲罰性的或特殊性的損失（即使已經告知此損失發生之可能性）。

10.4 客戶對本公司所為之任何賠償請求（均以第 10 款規定為前提）必須在其獲悉任何引起該賠償請求之情事後九十（90）天內提出，未能在該九十（90）天內通知賠償者，即構成直接地或間接對任何契約、侵權或其它與本協議服務提供相關之責任的阻礙或不可撤銷之免除 。

11. 賠償

11.1 客戶必須應賠償本公司及其經理、員工、代理人、代表、承包商及分包商並使其免於直接或間接遭受因任何所有以下事項所引起或與之相關之賠償請求、訴訟程序及責任（包括訴訟費用和律師費）：

• (a) 任何政府機關或他人以客戶實際上或被指稱違反任何法律、條例、法規、規則或政府或司法機關之命令為由所提起之任何賠償請求或訴訟程序；
• (b) 就由本公司及其經理、員工、代理人、代表、承包商及分包商依本協議提供服務所引起或與之相關的任何個人或法律主體所遭受或發生之任何人身傷害、財產損失或損害、經濟上損失、以及智慧財產權損失或損害，所提起之賠償請求或訴訟程序；
• (c) 客戶違反或被主張違反其上述第 4 款所規定之任何義務；
• (d) 任何第三人就其與任何服務之執行、宣稱之執行或不執行所引起或相關之任何性質的損失、損害或費用，而提出之賠償請求，於此種與任何服務相關之任何賠償請求總額超過第 10 款所載之責任上限之範圍；
• (e) 因任何濫用或擅自使用本公司依本協議所出具之任何報告或依本協議應屬於本公司之任何智慧財產權（包括商標）所生之任何賠償請求或訴訟；以及
• (f) 因任何第三人使用或依賴本報告或客戶（或客戶提供本報告之任何第三人）基於本報告之全部或部分所編製之任何報告、分析和結論（如適用者）而引生或相關之任何賠償請求。

11.2 第 11 款下之義務於本協議終止後仍然有效。

12. 保險

12.1 各當事人應自行負責安排其各自企業之保險（包括但不限於專業責任保險、雇主責任保險、汽車保險和財產保險）並負擔其保險費。

12.2 本公司明確聲明拒絕對客戶負任何保險人或保證人之責任。

12.3 客戶承認：儘管本公司有投保雇主責任保險，但該等保險之保險範圍並不包含客戶或本服務提供所可能牽涉之任何第三人之員工。若本服務係於客戶或第三人之工作場所所提供者，非本公司之員工亦不在本公司投保之雇主責任保險之保險範圍內。

13. 終止

13.1 本協議應自本服務開始之日起開始生效，除依本協議第 13 款提前終止外，應持續至已提供本服務時為止。

13.2 本協議得因下列方式提前終止：

• (a) 若㇐方當事人有重大違反其於本協議下之任何義務，且經他方以掛號郵件或快遞寄發書面通知要求其改正違約情事後超過三十（30）天仍未改正者，他方可終止本協議；
• (b) 若客戶逾期未按照任何發票付款且/或經催告後仍未付款者，本公司可書面通知客戶終止本協議；或
• (c) 若任何㇐方當事人與其債權人進行自願債務協商、或受破產保護令所限制、或（個人或公司）宣告破產、或（公司）進入清算程序（但以恢復償債能力為目的的合併或重整程序除外）、或該方的任何財產或資產遭擔保物權人所占有或由指派之接管人所占有、或該方停業或有停業之虞者，他方可書面通知該方終止本協議。

13.3 無論本協議係因任何原因而提前終止，且在不影響雙方可能享有之任何其它權利或救濟方法下，客戶仍應給付本公司直至本協議終止之日為止已執行之所有服務之費用。此義務於本協議終止或期間屆滿之後仍持續有效。

13.4 本協議之終止或期間屆滿不影響當事人已取得之權利及義務，亦不得影響本協議中任何明示或默示在協議終止或期間屆滿時或之後生效或仍繼續有效之規定。

14. 轉讓與轉包

14.1 本公司保留在必要時可委託其㇐家或多家關係企業及/或分包商履行本公司在本協議下之義務並提供服務。本公司亦得於通知客戶後將本協議轉讓給本公司集團內之任何集團公司。

15. 準據法與爭議解決

15.1 本協議與建議書應以中華民國法律為準據法。任何由本協議和/或建議書所生或與之相關之爭議、衝突或請求（包括與本協議所提供服務有關之任何非契約上請求），雙方同意由台灣士林地方法院為第㇐審專屬管轄法院審理。

16. 其它條款 可分性

16.1 若本協議的任何條款無效、不合法或不具可執行性，則該條款應與本協議分 離，其餘條款應維持其完整效力，即如同本協議係從未載有該無效、不合法或 不具可執行性之條款般所簽訂。若該條款為無效、不合法或不具可執行性將導 致本協議目的無法實現，則本公司與客戶應立即開始善意協商以達成其替代約定。不構成合夥或代理關係。

16.2 本協議之任何內容或雙方依據本協議所採取之任何行動，均不使雙方當事人間成立合夥、社團、合資或任何其它合作實體，亦使㇐方當事人成為他方之合夥人、代理人或法律上之代表。

16.3 以第 10.4 款規定為前提，任何㇐方當事人就本協議之任何規定未予嚴格執行，或就其所享有的任何權利或救濟未予行使，均不因此而構成其放棄該權利，亦不使其於本協議下之義務有所減少。任何㇐方放棄追究他方之違約責任，亦不構成對追究其再次違約責任之放棄。

16.4 對本協議下之任何權利或救濟之放棄，應由棄權方以書面向他方明確說明為棄權方為有效。

16.5 本協議與建議書包含雙方間就本協議所為之交易所相關之完整約定，並取代雙方先前就本交易或本協議標的之所有約定、安排及理解。任何採購訂單、陳述或其它類似文件均非增加或變更本協議之內容。

16.6 各方承認：在承諾或簽署本協議前，其並未以任何他人所為或以他人為名義之任何陳述、瑕疵擔保、擔保契約或其他保證（本協議所載明或提及者除外）為基礎而簽署本協議。各方並放棄其就本款下對此陳述、瑕疵擔保、擔保契約或其他保證而可能享有之所有權利及救濟。

16.7 本協議並未限制或免除任何欺詐虛偽陳述之責任。
第三方權利

16.8 非本協議㇐方之任何人皆無權執行本協議的任何條款。
額外保證16.9 經他方請求並承擔費用下，任何㇐方當事人應視當時個別情況所合理之必要，簽署相當之文書及文件並採取相當之其他措施，使其於本協議下之義務生有效之拘束力並可為執行下載專區